A Paramount Skydance Corporation anunciou nesta segunda-feira (12) novos passos em sua tentativa de adquirir a Warner Bros. Discovery, elevando a disputa contra o acordo em curso entre a WBD e a Netflix. A empresa planeja indicar uma nova chapa de diretores na assembleia anual de acionistas da WBD e ingressou com uma ação judicial exigindo a divulgação de informações financeiras que, segundo a Paramount, a administração da Warner Bros. Discovery estaria ocultando de seus investidores.
Em carta enviada aos acionistas da Warner Bros. Discovery, o CEO da Paramount, David Ellison, reafirmou o compromisso de manter a proposta de US$ 30 por ação, totalmente em dinheiro e financiada, uma oferta que, segundo ele, supera em valor, rapidez e segurança a transação anunciada com a Netflix.
Ellison criticou a falta de transparência do conselho da WBD e alegou que os detalhes do acordo com a Netflix — que envolveria uma combinação de pagamento em dinheiro, ações da Netflix e participação em uma nova unidade chamada Global Networks — não permitem aos acionistas avaliar o verdadeiro valor da operação.
A Paramount pede que a Justiça do estado de Delaware obrigue a Warner Bros. Discovery a apresentar essas informações, conforme exigido pelas leis locais.
Além disso, a empresa pretende propor uma emenda ao estatuto da WBD para exigir aprovação dos acionistas em qualquer separação da divisão Global Networks. Caso a Warner convoque uma reunião especial para votar o acordo com a Netflix, Ellison prometeu fazer campanha contra a aprovação da transação.
“Nosso objetivo continua sendo alcançar um acordo que beneficie os acionistas de ambas as empresas”, escreveu o executivo. “Mas se o conselho da WBD não quiser dialogar, estamos determinados a garantir que os investidores tenham as informações e o poder de decisão que merecem.”
A carta de Ellison marca o mais recente capítulo de uma série de movimentos agressivos da Paramount contra a WBD, que, nos últimos meses, recusou negociações diretas sobre a oferta de compra. Confira a íntegra:
“Caro acionista da Warner Bros. Discovery,
Nos últimos dias, após a decisão da Warner Bros. Discovery (“WBD”) de não dialogar com a Paramount sobre nossa oferta em dinheiro de US$ 30 por ação para adquirir toda a WBD — e após reafirmarmos nosso compromisso em entregar essa proposta superior aos acionistas — temos recebido a mesma pergunta: o que acontece agora?
A Paramount iniciou esse processo há cerca de quatro meses com uma oferta privada, oferecendo um prêmio significativo em relação ao preço de US$ 12,54 por ação da WBD. Nossa proposta culminou na oferta totalmente financiada de US$ 30 por ação em dinheiro, apresentada antes de a WBD assinar o acordo com a Netflix. Quando tomamos conhecimento dos termos desse contrato — inferiores tanto financeiramente quanto em tempo e segurança de conclusão —, decidimos levar nossa proposta diretamente a vocês, por meio de uma oferta pública de aquisição.
Estamos comprometidos em seguir com essa oferta. No entanto, entendemos que, a menos que o conselho da WBD decida exercer seu direito de dialogar conosco com base no contrato de fusão com a Netflix (o “Acordo Netflix”), a decisão deve acabar sendo tomada por vocês, os acionistas, em assembleia. Não sabemos se isso ocorrerá na próxima reunião anual ou em uma assembleia especial. A janela de “aviso prévio” para a assembleia anual de 2026 abre em três semanas, e a Paramount pretende indicar uma chapa de diretores que, em conformidade com seus deveres fiduciários, exercerá o direito da WBD de negociar conosco e firmar uma transação.
Além disso, a Paramount irá propor uma emenda ao estatuto da WBD para exigir aprovação dos acionistas em qualquer separação da divisão Global Networks. Caso a WBD convoque uma assembleia especial antes da reunião anual para votar o acordo com a Netflix, a Paramount fará campanha contra essa aprovação. Essas ações, combinadas com nossa oferta, garantem que vocês tenham a decisão final sobre qual proposta é melhor.
A WBD tem apresentado justificativas cada vez mais criativas para evitar uma negociação conosco, mas nunca afirmou — porque não pode fazê-lo — que o acordo com a Netflix é financeiramente superior à nossa proposta. Nossa oferta em dinheiro de US$ 30 por ação simplesmente vale mais do que a estrutura complexa do negócio com a Netflix, que inclui (a) US$ 23,25 em dinheiro, (b) ações da Netflix atualmente avaliadas em US$ 4,11 (com base no fechamento de sexta-feira) e (c) uma participação na nova Global Networks, que analisamos como tendo valor líquido zero.
Além de não divulgar o valor dessa nova unidade Global Networks, a WBD também não explicou como a transferência de dívidas entre divisões afetará o total em dinheiro e ações a ser pago aos acionistas.
Junto com vocês, pedimos as informações financeiras que um conselho responsável normalmente deve fornecer aos acionistas ao fazer uma recomendação de investimento. No entanto, nos relatórios enviados à SEC, a WBD não incluiu detalhes sobre a forma como avaliou a nova divisão, o valor total da transação com a Netflix, o mecanismo de dedução da dívida ou a base de seu “ajuste de risco” em relação à nossa oferta em dinheiro.
Os acionistas precisam desses dados para tomar uma decisão informada — e a lei de Delaware exige que essas informações sejam disponibilizadas. Por isso, entramos hoje com uma ação na Corte de Chancelaria de Delaware solicitando que a WBD seja obrigada a apresentar essas informações, para que os acionistas possam decidir de forma consciente se desejam aderir à nossa oferta.
Não tomamos essas medidas de ânimo leve. Nosso objetivo continua sendo manter conversas construtivas com o conselho da WBD para chegar a um acordo que beneficie seus acionistas. Desde o início, buscamos uma negociação colaborativa e uma transação de sucesso para ambas as empresas e todos os envolvidos.
Continuamos surpresos com o fato de a WBD nunca ter respondido à nossa proposta de 4 de dezembro, nem tentado esclarecer ou renegociar seus termos. Mesmo ao analisarmos a própria descrição da WBD sobre o processo, notamos a escassez de reuniões do conselho antes da decisão de aceitar um acordo inferior com a Netflix — e a falta de transparência sobre questões financeiras básicas.
O melhor resultado para todos seria que o conselho da WBD exercesse o direito, previsto no Acordo Netflix, de dialogar conosco. Se isso acontecer, estaremos abertos a uma colaboração construtiva para definir o melhor caminho.
Acredito na nossa visão sobre como podemos unir essas duas grandes companhias e entregar mais valor aos consumidores, à comunidade criativa e, claro, a vocês. A Paramount está comprometida, minha família está comprometida — e espero que isso ajude a responder o que vem a seguir.
Atenciosamente,
David Ellison
Presidente do Conselho e CEO
Paramount Skydance Corporation”.